Formazione del capitale sociale nelle operazioni straordinarie di ristrutturazione dell'impresa: dopo il d. lgs. 142/2008

• Autores: Clemente Pecoraro
• Localización: Rivista del diritto commerciale e del diritto generale delle obbligazioni, ISSN 0035-5887, Vol. 109, Nº. 1, 2011, págs. 251-378
• Idioma: italiano
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• Resumen

  • 1. Rilevanza sistematica degli interessi tutelati dalla nuova disciplina sulla valutazione dei conferimenti in natura. - 2. Le riforme alla disciplina dei conferimenti in natura. - 3. Le nuove regole sulla formazione del capitale sociale nell'ambito della s.r.l. - 3.1. Le nuove regole sulla formazione del capitale sociale nell'ambito delle operazioni di ristrutturazione dell'impresa. - 4. La valutazione stimata dall'esperto nominato dal tribunale nelle operazioni di riorganizzazione societaria: ante riforma del diritto societario. - 4.1. La valutazione stimata dall'esperto nominato dal tribunale nelle operazioni di riorganizzazione societaria: post riforma del diritto societario. - 4.1.1. Nelle società sottoposte al principio della continutà dei valori di bilancio ai sensi dell' art.2504-bis, comma quarto, c.c. - 4.1.2. Nelle società sottoposte ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. - 4.1.3. Formazione del capital sociale in occasione delle operazioni straordinarie. - 5. La valutazione del patrimonio sociale nellatrasformazione cd. progressiva. - 5.1. La valutazione degli elementi dell'attivo e del passivo secondo le risultanze di bilancio ex art. 2343-ter, comma secondo, lett. A), C.C. - 5.2. La valutazione degli elementi dell'attivo e del passivo secondo la relazione dell'esperto independente ex art. 23-43 - ter, comma secondo, lett. b), c.c. - 5.3. I metodi per la valutazione del patrimonio aziendale: una svolta nell'introduzione dell'art. 2343-ter c.c. - 5.3.1. ricadute in occasione della stima del patrimonio di società trasformanda. - 5.3.1.1. Valutazione di redditività e imputazione a capitale dell'avviamento: limiti derivanti dalla natura dell'operazione di trasformazione. - 6. La stima del patrimonio di società fusa o scissa secondo le nuove disposizioni sulla valutazione dei conferimenti in natura ex art. 2343-ter c.c. - 6.1. La valutazione degli elementi patrimoniali secondo le risultanze contabili ex. art. 2343-ter, comma primo, lett. a), c.c. Parallelismo, solo apparente, con l'art. 2504-bis, comma quarto, c.c. - 6.1.1. Relazioni asimmetriche tra gli artt.2343-ter, coma secondo, lett.a), e 2504-bis, comma quarto, c.c. - 6.2. La valutazione degli elementi patrimoniali secondo la relazione dell'esperto indipendenti di cui alla lett. b), comma secondo, dell'art.2343-ter c.c. - 6.2.1. Ragioni di opportunità: il regime della nomina giudiziale dell'esperto. - 6.2.2. L'incerta disciplina della stima eseguita dall'esperto independente nella procedura di fusione e scissione. - 6.3 I "metodi" per la determinazione del valore dell'azienda fusa o scissa. - 7. Il controllo sulle regole che presiedono alla formazione del capitale sociale: osservazioni conclusive.