Höherrangiges Satzungsrecht vs. schuldrechtliche Satzungsüberlagerung

• Autores: Jens Koch
• Localización: Die Aktiengesellschaft, ISSN 0002-3752, Nº. 7, 2015, págs. 213-221
• Idioma: alemán
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• Resumen

  • Angesichts der hohen Verbreitung schuldrechtlicher Nebenabreden ist ihr Verhältnis zu den Satzungsregelungen, die sie ergänzen, von großer praktischer Bedeutung. Weitgehend unproblematisch sind solche Regelungen immer dann, wenn sie einen Gegenstand betreffen, der in der Satzung weder geregelt ist noch geregelt werden soll. Welche Folgen löst es aber aus, wenn bei einer Aktiengesellschaft eine Satzungsregelung durch eine schuldrechtliche Nebenabrede modifiziert wird? Wer zu dieser Frage die Kommentarliteratur konsultiert, stößt auf zwei Begriffe, die sich zu widersprechen scheinen, nämlich den des “höherrangigen Satzungsrechts“ auf der einen Seite und der (wirksamen) “schuldrechtlichen Satzungsüberlagerung“ auf der anderen Seite. Aber wann verstößt eine Abrede gegen das Satzungsrecht und wann überlagert sie es? Diese Frage soll hier am Beispiel einer satzungsmodifizierenden Gewinnverteilungsregelung beantwortet werden.