Business Combination Agreements: Fallgruppen und Problemkreise

• Jochem Reichert ^[1]
  1. [1] Friedrich-Schiller-Universität
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 44, Nº. 1, 2015, págs. 1-32
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • Deutsch

    Unternehmenszusammenschlüsse, Unternehmensübernahmen oder die Begründung wesentlicher Beteiligungen bedürfen in der Regel sorgsamer Vorbereitung und Planung. Dazu bedarf es regelmäßig eines Mitwirkens der betroffenen Unternehmen, die sich im Rahmen dieser Vorbereitung sowohl auf einen Fahrplan zur Herbeiführung der Transaktion als auch auf den näheren Zuschnitt des geplanten künftigen Unternehmens oder Konzerns verständigen.

    Eine solche Verständigung wird in Vereinbarungen niedergelegt, die je nach Konstellation als Business Combination Agreements (Unternehmenszusammenschlussvereinbarungen) oder Investment Agreements (Investorenvereinbarungen) bezeichnet werden. In rechtlicher Hinsicht werfen solche Vereinbarungen und die darin konkret zu treffenden Regelungsinhalte eine Reihe von Fragen auf. Einige sollen nachfolgend aufgegriffen werden.

    Dabei soll es zum einen um die Frage der Abschlusskompetenz und etwaige Zustimmungserfordernisse der Hauptversammlung gehen. Zum anderen soll ausgelotet werden, wie weit das am Abschluss beteiligte Organ sein Leitungsermessen im Hinblick auf künftig anstehende Entscheidungen durch vertragliche Regelungen einschränken darf und wann im Hinblick auf die Kompetenzen anderer Organe die zulässigen Grenzen überschritten werden.

  • English

    Business mergers, takeovers or acquisitions of a substantial interest typically need careful preparation and planning. In this regard, the participation of the undertakings concerned will regularly be necessary, whom in the course of this preparation will agree upon a step plan for the execution of the transaction as well as the particular structure of the future undertaking or cooperation. The common understanding of the undertakings is set down in agreements, which depending on the particular constellation are referred to as Business Combination Agreements or Investment Agreements. In legal terms such agreements and the specific regulations therein raise several questions, some of which shall be addressed in the following. On the one hand the concluding competences and approval requirements of the General Meeting in this respect will be evaluated. On the other hand it will be assessed to what extent the corporate body involved in the conclusion is allowed to restrict his managerial discretion ex contractu with regard to forthcoming decisions and at what point – considering the competences of other corporate bodies – permissible limits are exceeded.