Resumen de Auskunftsrechte der abhängigen Kapitalgesellschaft gegenüber dem herrschenden Unternehmen

Moritz Pöschke

• English

  In various situations the question arises whether an incorporated company has a right to claim certain information from its majority shareholder. For example, a company taking part in a cash pooling system may need certain information relating to the financial situation of the parent company; further, a company being party to a domination agreement may need certain information to assess whether an instruction according to § 308 AktG is within the legal boundaries set by the domination agreement or applicable law. This article explores the prerequisites for such a claim; the line of thought is based on distinguishing three possible origins: first, contractual agreements entered into between the company and its parent company, e.g. cash pooling agreements or intra-group supply contracts; second, enterprise agreements according to §§ 291 et seq. AktG, in particular domination and profit-transfer agreements;

  third, the general relation between the company and its shareholders, in particular fiduciary duties owed by the shareholders.

• Deutsch

  In der konzernrechtlichen Praxis stellt sich in ganz unterschiedlichen Situationen die Frage, ob eineabhängigeKapitalgesellschaft einen Anspruchdaraufhat, dass das herrschendeUnternehmen der Gesellschaft bestimmte Informationen zur Verfügung stellt. So kann die abhängige KapitalgesellschaftetwaimRahmeneines Cash-Pools auf Informationen zur Bonität des herrschenden Unternehmens, im Vertragskonzern etwa auf Informationen zur Beurteilung der Zulässigkeit einerWeisung nach § 308AktGangewiesen sein.Derfolgende Beitrag untersucht, unter welchenVoraussetzungen ein Auskunftsrecht der abhängigen Kapitalgesellschaft gegenüberdemherrschendenUnternehmenbesteht.

  Zuunterscheiden sinddabei dreiAnknüpfungspunkte für die AbleitungvonAuskunftsrechten: Erstens schuldrechtliche Sonderverbindungen zwischen der abhängigen Gesellschaftunddemherrschenden Unternehmen, wiezumBeispiel Cash-Pool Verträge oder gruppeninterne Lieferverträge; zweitens Unternehmensverträge, insbesondere die in der Praxis verbreiteten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge;

  drittens das gesellschaftsrechtliche Mitgliedschaftsverhältnis als solches, hier kannsich ein Auskunftsrecht aus der mitgliedschaftlichen Treupflicht ergeben.