Resumen de Neues zur Lockerung der Satzungsstrenge bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften: ein Grundsatzbeschluss des österreichischen OGH und seine Implikationen für das deutsche Rech

Susanne Kalss, Holger Fleischer

• Eine kürzlich ergangene Entscheidung des österreichischen Obersten Gerichtshofs anerkennt in nicht börsennotierten Aktiengesellschaften die satzungsmäßige Festlegung eines Vorkaufsrechts der Mitgesellschafter. Das Höchstgericht stützt die Zulässigkeit der Satzungsbestimmung auf die Gestaltungsfreiheit. In geschlossenen Gesellschaften besteht auch kein unverrückbares Prinzip der freien Übertragung von Anteilen. Die Entscheidung regt dazu an, auch im deutschen Recht mit seiner in § 23 Abs. 5 AktG festgeschriebenen Satzungsstrenge über die statutarischen Gestaltungsmöglichkeiten im Allgemeinen und im Besonderen über die Übertragung von Aktien nachzudenken. Die Autoren weisen den Weg für eine Öffnung: Sie zeigen, dass das Vorkaufsrecht bei vinkulierten Namensaktien als ergänzende Satzungsregelung qualifiziert werden kann und daher als Satzungsklausel zulässig ist.