Die Zuständigkeit der Hauptversammlung für Zusammenschlussvorhaben nach dem Linde/Praxair-Modell

• Autores: Jens Koch
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 48, Nº. 4, 2019, págs. 588-629
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • Deutsch

    Um den Zusammenschluss Linde/Praxair durchzuführen, wurde auf Seiten der Praxair Inc. ein Beschluss der Hauptversammlung gefasst. Auf Seiten der Linde AG wurden die Aktionäre dagegen nicht in diesem formalisierten Kontext der Hauptversammlung um ihre Zustimmung gebeten, sondern ihnen wurde lediglich von der neu gegründeten Tochtergesellschaft Linde plc ein Umtauschangebot unterbreitet. Auf dieser Grundlage konnten sie eine individuelle Entscheidung darüber treffen, ob sie künftig Aktionäre der Linde plc sein wollten oder in der von dieser dann beherrschten Linde AG verbleiben wollten. Der folgende Beitrag geht der Frage nach, ob ein solches individuelles Entscheidungsrecht tatsächlich genügen kann, um die schutzwürdigen Aktionärsbelange zu gewährleisten, oder ob es nicht auch auf deutscher Seite einer Kollektiventscheidung der Hauptversammlung bedurft hätte, um eine derart weitgehende Neustrukturierung zu legitimieren.

  • English

    In order to complete the Linde/Praxair merger, the general meeting of Praxair Inc. adopted a resolution. On the part of Linde AG, shareholders were, however, not requested to grant their approval in the formalized context of a general meeting; they merely received an exchange offer from newly established subsidiary Linde plc. Based on this offer, they could then reach an individual decision whether they wanted to become shareholders of Linde plc, or remain with Linde AG, which would then be controlled by Linde plc. The following article examines whether this right to make individual decisions is actually sufficient to secure those shareholders’ interests worthy of protection, or whether a collective resolution by the general meeting was also required on the German side in order to legitimize this type of far-reaching reorganization.