La protección del socio minoritario en los aumentos del capital social: Una propuesta desde el buen gobierno corporativo

• JOSÉ MARÍA ROJÍ BUQUERAS ^[1]
  1. [1] CMS Albiñana & Suárez de Lezo
• Localización: Revista de derecho de sociedades, ISSN 1134-7686, Nº 60, 2020
• Idioma: español
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• Resumen

  • El aumento de capital constituye el modo en el que los socios dotan de recursos adicionales a la sociedad para cumplir su objeto. Los socios tendrán derecho de suscripción o asunción preferente salvo que se trate de aportaciones no dinerarias o, siendo dinerarias, se excluya conforme a los requisitos legales. El socio que no acude a una ampliación de capital ve siempre reducido su porcentaje de participación. Además, en función del importe del contravalor acordado para el aumento, podrá variar el valor de sus participaciones, perdiéndolo si la prima está calculada a la baja y ganándolo si está determinada al alza. Por ello, es frecuente que la ampliación de capital sea uno de los terrenos en los que se libran las disputas entre socios. Nuestro planteamiento consiste en proteger estatutariamente a la minoría ante determinados acuerdos de aumento de capital. Dado que la protección ex post, la impugnación del acuerdo, no es suficientemente satisfactoria, proponemos hacerlo ex ante, añadiendo requisitos estatutarios para la adopción del acuerdo. No se pretende exclusivamente proteger al socio minoritario, sino reforzar los acuerdos que se adopten y con ello reducir el riesgo de impugnaciones, oportunistas o no, en beneficio de la propia sociedad y de los administradores y socios que los promuevan y adopten. Constituyen por tanto medidas de buen gobierno en beneficio de la sociedad y de todos los socios.